대법원 2020다255269 판결 - 지역주택조합 조합원 미자격자 조합원 지위 상실

1. 사실관계

원고(A)는 피고(B지역주택조합)와 지역주택조합 아파트 분양계약(조합가입계약)을 체결했습니다. 그러나 원고는 계약 체결 당시부터 현재까지 무주택자 또는 전용면적 60㎡ 이하의 소형주택 1채 소유 요건을 충족하지 못했습니다. 이에 원고는 조합원 지위 부존재 확인 및 기납부한 부담금 반환을 청구했습니다.

2. 해당 사건의 쟁점

지역주택조합 가입계약 당시 조합원 자격 요건을 충족하지 못한 경우, 해당 조합가입계약의 효력은 어떻게 되는가?

조합규약 상 조합원 자격 상실 조항 및 계약 해지 조항의 해석은 어떻게 이루어져야 하는가?

3. 원심의 판단

원심(부산고등법원)은 조합원 자격 요건을 갖추지 못한 상태에서 조합가입계약을 체결했다 하더라도 그 계약이 당연 무효가 된다거나, 해당 조합원의 자격이 자동 상실된다고 보기 어렵다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.

4. 대법원의 판단 (파기환송)

대법원은 원심 판결을 파기하고 사건을 부산고등법원으로 환송하면서 다음과 같은 법리를 제시했습니다.

조합원 자격 요건의 강행규정성 - 지역주택조합은 일정 지역에 거주하는 주민이 주택을 마련할 수 있도록 하는 제도로서, 관련 법령은 조합원 자격을 제한하고 있으며 이러한 자격 제한에 관한 규정은 당사자의 의사에 따라 임의로 그 적용을 배제할 수 없다.

조합규약의 해석 - 조합규약은 조합의 조직과 운영에 관한 사항을 정한 근본규칙이자 자치법규로서, 객관적인 기준에 따라 규범적인 의미 내용을 확정하는 법규해석의 방법으로 해석되어야 한다.

계약 해석의 원칙 - 법률행위의 해석은 당사자가 표시행위에 부여한 의미를 명백하게 확정하는 것으로서, 사용된 문언에만 구애받는 것은 아니지만 당사자 내심의 의사가 어떤지에 관계없이 문언의 내용에 따라 당사자가 표시행위에 부여한 의미를 합리적으로 해석해야 한다.

대법원은 이러한 법리에 기초하여, 원고가 조합가입계약 당시부터 조합원 자격 요건을 충족하지 못했으므로 피고 조합의 조합원이 아니라고 판단했습니다. 해당 사안의 경우 조합설립인가 신청일 이전에 조합 가입 계약을 한 사안이어서 대법원 2022. 7. 14. 선고 2021다281999, 282008 판결이나 대법원 2025. 1. 9. 선고 2023다209403 판결에 비추어보면 조합원이었다가 조합설립인가신청일 이후로는 조합원이 아니라고 보아야 할 것 같은데 2020. 11. 12. 선고된 판결이고 조합원 지위가 상실되었는지가 주된 쟁점이 되다 보니 상세한 설시를 건너뛰면서 현재 기준으로 조합원 지위가 아니라는 점을 표현하기 위해서 조합원 자격을 취득한 바가 없다고 설시하지 않았나 생각이 되는 부분입니다.

해당 판결은 대법원 2020. 7. 9. 선고 2020다237100 판결의 내용인 조합원 자격을 상실하면 조합원 지위를 자동으로 상실한다는 점을 재차 확인하는 의미로 새기는 것이 좋을것 같습니다.

5. 시사점

본 판결은 지역주택조합의 조합원 자격 요건의 중요성을 재확인하고, 조합규약 및 계약 해석에 관한 법리를 명확히 제시했다는 점에서 의의가 있습니다. 조합원 자격 요건을 엄격하게 유지하는 것이 필요하며, 지역주택조합을 탈퇴하고자 하나 조합에서는 임의탈퇴를 엄격하게 금지하는 경우가 많아서 현실적으로 조합을 탈퇴 할 수가 없으면서 조합원 분담금만 계속 부담하게 되는 경우가 있는데, 이를 피하기 위한 방법으로 조합원 자격을 상실을 해서 조합원 지위를 자동으로 상실해서 조합을 탈퇴하는 효과와 동일한 효과를 거둘 수 있다는 점에서 의미가 있습니다.

6. 관련 법적 고려사항

기망행위에 의한 조합가입 - 만약 조합이 조합원 자격 요건을 갖추지 못한 자에게 기망행위를 통해 조합가입을 유도했다면, 해당 조합원은 사기를 이유로 조합가입계약을 취소하고 납부한 부담금의 반환을 청구할 수 있습니다.

조합의 재산 상태 - 조합의 재산 상태가 악화될 경우 부담금 반환이 어려워질 수 있으므로, 가급적 빨리 법적 조치를 취하는 것이 바람직합니다.