지역주택조합 조합장 보수 관련 조합규약 및 총회 결의 (대법원 2024다257362 판결 관련)

1. 사건의 사실관계:

본 사건은 조합장이 수령한 보수의 반환 여부가 쟁점이 되었으며, 법원은 사실관계에 따라 판단을 달리했습니다. 구체적인 사실관계는 다음과 같습니다.

• 창립총회 규약 (최초):
  • 조합장 직무: 조합 대표 및 조합 사무 총괄 (제19조)
  • 임원 보수: "별도로 정하는 보수규정에 따라 보수 지급 가능, 직무 수행 경비 지급 가능" (제21조 제1항) - 지급 의무 명시 X, '가능' 조항
  • 유급직원 보수: "별도의 보수규정에 따라 보수 지급하여야 한다" (제21조 제2항) - 지급 의무 명시 O, '하여야 한다' 조항
  • 내부 규정 제정 권한: 이사회 (제30조 제3호)
  • 규약 시행일: 조합설립인가일 (부칙 제1조)
• 규약 보완 및 임시총회 결의 (규약 변경):
  • 관할관청의 규약 보완 요청 (2017. 6. 2. 조합설립인가 신청 접수 후)
  • 임시총회 (2017. 7. 20.) 규약 변경 결의:
    • 내부 규정 제정 권한 변경: 총회 의결 (제23조)
    • 기존 규약 제30조 제3호 (이사회 내부 규정 제정 권한) 삭제
    • 변경 규약 시행일: "주택조합설립인가 접수 후 최초 임시총회 의결 시 효력 발생" (부칙 제1조) - 즉시 효력 발생
• 이사회 임원 급여 지급 규정 제정:
  • 1차, 2차 총회 사이 이사회에서 임원 급여 지급 규정 제정
  • 총회 결의 없이 이사회 자체적으로 규정 제정
  • 이사회 규정에 따라 조합장에게 급여 지급

 

2. 대법원 판결 요지 (2024다257362): 조합장 보수 반환 판결

대법원은 조합 재산 처분 시 조합규약 또는 총회 결의가 필수적이라는 기존 확립된 법리 (대법원 2013. 7. 25. 선고 2011다7628 판결)를 재확인했습니다.

본 사건의 경우,

• 조합규약: 임원 보수 지급 의무를 명시하지 않고 '보수규정에 따라 지급 할 수 있다' 라고 선택적으로 규정. 유급직원과는 달리 임원 보수 지급에 소극적인 태도.
• 총회 결의: 임원 보수 규정 (보수규정) 자체를 총회에서 제정하지 않음. 이사회에서 제정한 급여 지급 규정은 적법한 근거가 될 수 없음.

따라서 대법원은 "조합규약이나 총회 결의 없이 지급된 조합장 보수는 부당이득에 해당하여 반환해야 한다"고 판결했습니다. 이는 절차적 정당성의 중요성을 강조한 판결입니다.

 

3. 현행 지역주택조합에 대한 시사점 및 법적 고려사항

최근 주택법 및 관련 법령은 지역주택조합 운영의 투명성을 강화하는 방향으로 개정되었습니다.

• 주택법 및 시행령, 시행규칙:
  • 조합설립인가 필수 제출 서류: 조합원 연명 조합규약 (시행령 제20조 제1항)
  • 조합규약 필수 기재 사항: 총회 의결 사항, 의결 정족수 및 절차 (시행령 제20조 제2항 제9호)
  • 총회 의결 필수 사항: 사업비 세부 항목별 사용계획 포함 예산안 (시행규칙 제7조 제5항 제7호, 2020. 7. 24. 개정 추가) - 예산안 총회 의결 의무화

현행법 하에서 조합 운영 시 유의사항:

• 임원 보수 및 퇴직금 규정 명확화: 조합규약에 임원 보수 및 퇴직금 지급 기준, 절차 등을 구체적으로 명시하거나, 총회 결의를 통해 별도 규정을 마련하는 것이 분쟁 예방에 중요합니다.
• 예산안 총회 의결: 매년 총회에서 예산안을 의결하는 과정에서 임원 보수 항목을 포함하여 조합원들의 승인을 받는 것이 일반적입니다. 이를 통해 보수 지급의 적법성을 확보하고 투명성을 높일 수 있습니다.
• 퇴직금 별도 규정 필요성: 임원 퇴직금의 경우, 예산안 결의만으로는 부족할 수 있습니다. 퇴직금 지급 기준 및 절차를 명확히 규정하는 것이 추후 분쟁을 예방하는 효과적인 방법입니다.

4. 조합원 및 조합 운영진을 위한 실질적 조언:

• 조합원 입장: 조합 운영의 투명성을 확보하고 조합원의 권익을 보호하기 위해 임원 보수 지급 규정 및 예산안 심의 과정에 적극적으로 참여해야 합니다. 불합리하거나 과도한 보수 지급에 대해서는 이의를 제기하고 개선을 요구해야 합니다.
• 조합 운영진 입장: 조합 사업의 효율적인 추진을 위해서는 적정한 수준의 임원 보수 지급이 필요할 수 있습니다. 하지만 보수 지급의 적법성을 확보하고 조합원들의 신뢰를 얻기 위해서는 반드시 조합규약 또는 총회 결의 등 적법한 절차를 준수해야 합니다. 특히, 임원 보수 규정은 투명하고 합리적인 기준으로 설계되어야 하며, 조합원들에게 충분히 설명하고 이해를 구하는 과정이 중요합니다.

5. 추가 고려사항 및 향후 전망:

본 판결은 조합장 보수 지급의 적법성 판단에 있어 절차적 요건의 중요성을 강조했습니다. 다만, 판결문에서 언급된 바와 같이, 조합과 임원의 관계는 민법상 위임 관계이며, 묵시적 보수 지급 약정이 인정될 가능성도 여전히 존재합니다. 또한, 조합 운영의 현실을 고려할 때, 임원의 무보수 봉사는 사실상 어렵고, 적정한 보수 지급은 사업 추진 동력을 유지하는 데 필수적일 수 있습니다.

 

향후 파기환송심에서는 묵시적 약정 및 비채변제 주장 등이 다시 쟁점이 될 것으로 예상됩니다. 법원은 이러한 주장을 종합적으로 고려하여 최종적인 판단을 내릴 것으로 보입니다. 따라서, 현재 시점에서 이전 임원들에게 무조건적인 보수 반환 청구를 하는 것은 신중해야 하며, 법률 전문가와 충분히 상담하여 개별 사안의 구체적인 사실관계 및 법적 쟁점을 면밀히 검토한 후 신중하게 대응해야 할 것입니다.

 

결론: 대법원 2024다257362 판결은 지역주택조합 운영에 있어 투명성과 절차적 정당성 확보의 중요성을 다시 한번 강조한 판례입니다. 조합은 임원 보수 지급과 관련된 규정을 명확히 하고, 총회 의결 등 적법한 절차를 준수하여 불필요한 법적 분쟁을 예방해야 합니다. 조합원 역시 조합 운영에 대한 지속적인 관심과 참여를 통해 건전하고 투명한 조합 운영을 유도해야 할 것입니다.