사업양수도 대금을 지급받지 못하였을 경우 - 법인격부인, 양수도대금 지급 의무 부담 주체

법률사무소제성 울산부동산변호사 이강진

1. 사실관계 개요

• 원고(주식회사 A)는 건강기능식품 및 화장품 판매, 제조, 수출입 등을 영위하는 회사입니다.
• 피고(B)는 주식회사 C(이하 'C')의 사내이사입니다.
• 원고는 2017년 9월 29일 C와 사업양수도계약(이하 '이 사건 계약')을 체결했습니다.
  • 원고의 화장품 등 수출 사업(이하 '이 사건 사업')에 관한 권리 및 의무 일체를 C에 포괄적으로 양도
  • C로부터 양수도 대금 680,603,616원 지급받기로 약정
• C는 2017년 10월 31일 원고에게 3,000만 원만 지급한 후 잔금을 지급하지 않았습니다.
• C는 2020년 9월 22일 파산 선고를 받았습니다.

2. 법리적 쟁점(서울고등법원 2022. 9. 29. 선고 2022나2015401 판결 사업양수도대금청구 사건)

가. 법인격 부인 법리의 적용 여부

• 문제: C가 형식적인 회사에 불과하고 실질적으로 피고의 개인기업에 해당하여, C의 채무를 피고에게 물을 수 있는지, 즉 법인격 부인 법리가 적용될 수 있는지가 쟁점입니다.
• 법리: 회사가 외형상 법인의 형식을 갖추고 있으나 실질적으로는 법인격 배후에 있는 타인의 개인기업에 불과하거나, 법인격이 채무면탈 등의 목적으로 남용되는 경우, 예외적으로 회사는 물론 그 배후자인 타인에 대하여도 회사의 행위에 관한 책임을 물을 수 있습니다(법인격 부인론, 대법원 2008. 9. 11. 선고 2007다90982 판결 등 참조). 법인격 부인이 인정되기 위해서는, 문제된 법률행위 또는 사실행위 당시를 기준으로 ① 회사와 배후자 사이에 재산과 업무의 구분이 어려울 정도의 혼용, ② 주주총회나 이사회 미개최 등 법률, 정관상 의사결정절차 미준수, ③ 회사 자본의 부실 정도, ④ 영업 규모 및 직원 수 등을 종합적으로 고려하여 회사가 형해화되었는지, 또는 ⑤ 채무면탈 등 법인격 남용이 있었는지를 판단해야 합니다.
• 적용: 본 사안에서 C는 계약 체결 직전에 설립되었고, 설립 당시 자본금이 1,000만 원에 불과했으며, 피고가 C 발행주식 99.29%를 보유하고 C의 유일한 사내이사였던 점은 인정됩니다. 또한 피고가 소유한 아파트를 담보로 대출을 받아 양수도대금 일부를 지급한 사실도 있습니다. 그러나, ① C와 피고 간에 금전거래, C 자산의 피고 수취, C의 피고 개인 채무 부담 등 재산 혼용을 인정할 만한 뚜렷한 증거가 없고, ② C가 주주총회나 이사회를 개최하지 않았다고 단정할 수 없으며, ③ C는 원고 소속 직원의 급여를 정상적으로 지급하고 자본금을 증자하기도 했고, ④ C의 채무 증가는 원고로부터 양수한 제품의 판매 부진에 기인한 것으로 보이는 점 등을 종합하면, C가 외형상 법인일 뿐 실질적으로 피고의 개인기업이라거나, 피고가 법률 적용을 회피하기 위해 C를 함부로 이용했다고 보기 어렵습니다.
• 결론: C에 대한 법인격 부인 법리는 적용될 수 없습니다. 기업에 대해서 청구할 수는 없게 되었습니다.

나. 피고의 양수도대금 지급 의무 부담 여부

• 문제: 이 사건 계약의 당사자가 C가 아닌 피고이거나, 피고가 C의 채무를 연대보증 또는 보증했는지 여부가 쟁점입니다.
• 법리: 계약 해석은 당사자의 진정한 의사를 파악하는 것이 중요하며, 계약 내용이 명확하지 않은 경우, 계약서의 문언, 계약 체결의 경위, 목적, 당사자의 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험칙, 사회일반의 상식과 거래 통념에 따라 합리적으로 해석해야 합니다(대법원 2021. 11. 25. 선고 2018다260299 판결 등 참조). 특히, 계약 내용이 일방 당사자에게 권리 포기 등 중대한 불이익을 부과하는 경우에는 해당 약정의 의미를 더욱 엄격하게 해석해야 합니다(대법원 2017. 7. 18. 선고 2016다254740 판결 등 참조).
• 적용: 이 사건 계약서상 양수인은 'C'로 명시되어 있고, 피고는 계약서 말미에 '양수인 C 사내이사 B'로 기재한 후 C의 대표인장을 날인했습니다. 계약서 제4조 제2항에는 '양수인은 양수도대금을 지급할 충분한 재정적 능력을 보유하고 있다'는 진술 및 보증 조항이 있으나, 이는 '양수인'의 재정적 능력을 의미하는 것으로 해석됩니다. 원고는 피고를 보증인으로 하여 계약을 체결할 수도 있었음에도 그렇게 하지 않았고, 피고에게 양수도대금 지급 의무를 부과하는 것은 피고에게 중대한 불이익을 주는 것이므로, 해당 약정은 엄격하게 해석해야 합니다.
• 결론: 이 사건 계약을 통해 피고가 양수도대금 지급 의무를 부담하기로 약정했다고 보기 어렵습니다. 피고는 계약 당사자 또는 보증인이 아니므로, 지급 의무가 없습니다.

3. 판결 요지

• 제1심 판결(원고 승소) 취소
• 원고의 청구 기각
• 소송총비용은 원고가 부담

4. 시사점 및 실무상 유의사항

• 법인격 부인 법리의 엄격한 적용: 법인격 부인 법리는 매우 예외적인 경우에만 적용됩니다. 회사의 형태, 자본, 운영, 재산 혼용 여부 등을 구체적으로 입증해야 하며, 단순히 회사의 배후에 있는 개인이 회사를 지배하고 있다는 사정만으로는 법인격이 부인되지 않음을 유념해야 합니다.
• 계약 해석의 원칙 및 계약서 작성의 중요성: 계약 해석은 당사자의 진정한 의사를 파악하는 것이 핵심입니다. 계약서 문언이 불분명하거나 당사자 간 이견이 있는 경우, 법원은 계약 체결의 경위, 목적, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석합니다. 특히, 일방 당사자에게 중대한 불이익을 주는 조항은 엄격하게 해석되므로, 계약 체결 시 당사자를 명확히 특정하고, 당사자 간의 권리·의무 관계, 특히 보증이나 연대책임 등 추가적인 책임을 부과하는 경우에는 해당 내용을 계약서에 명시적으로, 그리고 구체적으로 기재하여 법적 분쟁을 예방해야 합니다.
• 사업양수도 계약 관련 유의사항: 사업양수도 계약은 자산, 부채, 계약관계, 영업권 등 포괄적인 권리의무가 이전되는 복잡한 계약입니다. 따라서 계약 체결 전 대상 사업에 대한 실사를 철저히 진행하고, 양수도 대상, 대금, 지급 방법, 진술 및 보증, 계약 해제 조건 등을 명확하게 규정해야 합니다. 특히, 양수도 대금 지급 능력 확보 및 관련 법규 준수 여부 등을 면밀히 검토해야 하며 이에 대하여 변호사의 도움을 받아서 작성을 하는 것이 문제의 소지를 줄일 수 있는 방법입니다.

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